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天津律师认为，本案关注点：一人有限责任公司不论是名义股东还是实际股东，其在不能举证证明公司财产独立于其个人财产时，应当对公司债权人承担连带责任。

章某诉张某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

股东损害公司债权人利益责任纠纷案例

本案关键词：一人有限责任公司 名义股东 公司人格否认 举证责任 连带责任

【案件索引】

京0116民初1533号

【基本案情】

原告章某诉称：被告是一人公司唯一股东，不仅将公司财产混同于其个人财产，还滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害原告作为债权人的权利，请求（1）判令被告给付原告对北京某农业科技有限公司（以下简称绿谷公司）享有的12万元债权及迟延履行期间的债务利息（以12万为基数，按中国人民银行同期贷款利率的双倍计算，从2013年1月16日起计算至2014年7月31日；以12万为基数，按日万分之1.75计算，从2014年8月1至实际清偿之日）；（2）判令被告从2013年1月16日起按日支付原告90元，至上述12万元付清为止。

被告张某辩称：张某与原告章某不认识，与绿谷公司无任何关系，其仅在公司营业执照变更时到工商局签过字，不应承担责任。

法院经审理查明：2010年12月25日，原告章某与绿谷公司签订《土地承包合同》，约定绿谷公司将该公司农业科技种植园内A-202号地块使用权及地上物使用权转让给章某，章某给付对价25万元。合同约定价款支付方式为分期付款，章某于签署合同当日支付绿谷公司20万元，于2011年4月1日前支付5万元；同时约定绿谷公司在2011年4月1日前向章某交付土地及地上物。合同签订后，章某依约支付20万元，绿谷公司一直未交付土地及地上物。2012年2月18日，绿谷公司出具书面退款书，承诺于2012年3月31日之前退还20万元。后绿谷公司退还9万元，尚欠11万元。章某于2012年9月20日诉至法院，要求绿谷公司退还剩余合同价款11万元，违约金22246元，合计132246元。该案审理过程中，双方达成调解，该公司于2013年1月15日之前给付章某12万元，如逾期履行，则公司按日另给付章某90元，双方无其他纠纷。调解书生效后，绿谷公司未自动履行义务，章某于2013年1月31日向法院申请强制执行。在执行过程中，因绿谷公司现住所地不详，未发现可供执行财产，裁定终结本次执行程序。2016年3月2日章某以股东损害公司债权人利益责任纠纷为由起诉绿谷唯一股东张某，请求依法判令一人有限责任公司股东张某对公司的债务承担连带清偿责任。

另查明，原告章某向法庭提交了绿谷公司的工商查询档案，其上显示2012年7月11日绿谷公司的原一人股东兼法定代表人史某将200万元股权转让给张某，张某接受并担任该公司的执行董事、经理。同日，张某作为公司法定代表人在新章程上签字。针对该项证据，被告张某抗辩转股协议和章程上的签字不是其亲笔书写，经法庭释明是否申请鉴定时，其明确表示不申请。同时，张某陈述，2012年5~6月份，孙某找到张某，请张某当一个月的法定代表人，张某表示同意。但1个月期满后，孙某并未变更公司法定代表人。张某表示其仅在工商局变更营业执照时见过史某，并不知情史某将200万元股权转让给自己的事实，同时自己也没有向史某支付股权转让对价。经法庭询问其是否有证据证明个人财产独立于公司财产时，被告张某仅表示他的财产与公司无关，但无证据。

再查明，2012年3月20日，史某与孙某签订《公司转让合同》，约定孙某自愿收购绿谷公司，转让价款为575000元。同时约定，在本合同双方签字生效当日，孙某以现金的方式一次性向史某支付完毕。

【裁判结果】

法院判决：一、被告张某对（2012）怀民初字第04882号民事调解书确定的北京某农业科技有限公司对原告章某所负担的12万元债务及逾期付款违约金（每日90元，从2013年1月16日起至12万元付清之日止）承担连带清偿责任；二、被告张某对因北京某农业科技有限公司迟延履行（2012）怀民初字第04882号民事调解书确定的金钱给付义务而负担的迟延履行利息（以12万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的双倍计算，自2013年1月16日起计算至2014年7月31日；以12万元为基数，按日万分之1.75，从2014年8月1日起计算至实际清偿之日）承担连带清偿责任。一审宣判后，各方当事人均未上诉，判决已发生法律效力。

【裁判理由】

法院生效裁判认为：2012年3月20日，史某与孙某签订合同，约定孙某自愿收购绿谷公司，转让价款为575000元。孙某在原调解案件中作为委托代理人参与该案诉讼。同时结合庭审中张某的陈述意见，张某为绿谷公司的名义股东具有一定可能性。如果张某是绿谷公司的实际股东，则在其不能提供有效证据证明其个人财产与公司财产相独立时，对公司债务承担连带责任自不待言。另依据商事外观主义，公司登记信息具有公示公信力，一人股东以其为名义股东进行的抗辩不能对抗第三人。从维护商事交易安全角度考虑，本院充分肯定公司登记信息的形式推定力，不论被告张某是名义股东还是实际股东，其在不能举证证明一人有限责任公司财产独立于其个人财产时，仍应当对公司债权人承担连带责任。

【相关法条】

《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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