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托管、重整、重组、同行业并购和业务整合成功案例

(一)基本案情

中核华原钛白股份有限公司(以下简称中核钛白)股票在深圳证券交易所挂牌交易,在钛白粉市场竞争加剧的情况下,中核钛白经营陷入困境。特别是2008年发生世界性金融危机后,钛白粉产成品价格暴跌,当年钛白粉行业全面亏损。中核钛白连续亏损,面临退市及破产风险。2009年、2010年重大资产重组和托管均未成功。2011年4月22日,债权人向甘肃省嘉峪关市中级人民法院(以下简称嘉峪关中院)申请对中核钛白进行破产重整。7月29日,为维持职工队伍稳定和企业继续经营,中核钛白公司股东经在全国范围内公开遴选,决定由安徽金星钛白(集团)有限公司(以下简称金星钛白)对中核钛白进行托管经营。11月30日,嘉峪关中院裁定受理重整申请。

(二)审理情况

嘉峪关中院受理本案重整申请后,中核钛白继续营业,继续履行与金星钛白的托管协议,并继续履行中核钛白与对方均未履行完毕的42份合同,保证了重整工作的有序推进。截至2012年1月6日,共有146家债权人申报债权147笔,申报债权总额3.3亿余元,管理人初步确认128笔,确认的债权额约3亿元。嘉峪关中院要求管理人制定重整计划草案时一并考虑后续的资产重组,并在提交重整计划草案的同时提交重组框架方案,避免了重整、重组分开运作实施可能带来的弊端。

嘉峪关中院针对小额债权人人数众多、清偿率低、利益受损大、对立情绪严重的特点,为了最大限度地保护他们的利益,决定设立小额债权组,将债权额在600万元以下的债权人都纳入该组,并动员大股东额外拿出2000万元补偿小额债权人的损失,将其清偿率由41.69%提高至70%,有效保障了出资人和债权人的利益平衡。2012年7月27日,债权人会议四个债权人组表决通过了重整计划草案,出资人组表决通过了出资人权益调整方案。7月31日,嘉峪关中院裁定批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》。经各方努力,11月15日,重整计划执行完毕,比原计划提前一个半月。12月17日,法院裁定终结中核钛白重整程序。12月19日,经中国证监会审核,中核钛白发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。至此,中核钛白破产重整程序与资产重组程序对接,中核钛白破产重整获得圆满成功。该案普通债权的清偿率为41.69%,小额普通债权的清偿率达到了70%,远远高于模拟清算条件下的清偿率。

(三)典型意义

天津律师点评:中核钛白破产重整案通过将托管、重整与重组并行考虑,实现了托管、重整、重组的紧密衔接,做到了同行业并购和业务整合紧密衔接,持续经营与技术改造同步进行。既实现了企业经营的连续性,摆脱了清算退市的命运,实现了较高的清偿率,又实现了1200名职工全员就业,稳定了职工队伍。

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田学义律师
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田学义律师,法律硕士,英语专业八级, 田律师具有深厚的法学理论功底和丰富的法律实务经验,常年为上市公司提供法律咨询服务,受聘于上百家企业的法律顾问。擅长处理公司法律事务,提供的法律咨询服务包括但不限于:公司兼并与收购,企业解散清算,企业破产重组,涉外投融资,房地产业务、建设工程、国际贸易、海事海商、商事诉讼与仲裁等方面法律咨询服务。多年来,田律师为客户提供了全面的法律服务,成功处理各种案件的谈判、调解、诉讼或仲裁,受到了国内外客户的一致...